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关于土地出资成立子公司的税收问题

关于土地出资成立子公司的税收问题 、一、关于注册问题 1、首先进行土地分割,将需要投资的单一土地使用权证办至公司名下。 2、子公司在工商局进行名称核准。 3、将土地使用权证办至子公司名下。 4、对土地进行评估,并出具评估报告,连同货币出资的30%进行验资,并出具验资报告。 5、与其他注册登记的手续进行注册登记。 二、税收问题 1、营业税及附加 财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知(财税[2002]191号)文规定: 以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。

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 子公司为总公司的全资子公司,也是有限责任公司,肯定承担投资风险,因此不用缴纳营业税及附加。 2、土地增值税 财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知(财税〔2006〕21号 )第五条规定:关于以房地产进行投资或联营的征免税问题:对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的,凡所投资、联营的企业从事房地产开发的,或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的,均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]048号)第一条暂免征收土地增值税的规定。 如果建筑物达到总投资30%,土地增值税率按5%。 3、企业所得税 国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知(国税发[2006]31号)第五条第(二)款规定:企业、单位以股权的形式,将土地使用权投资房地产开发项目的,按以下规定进行处理: (1)、企业、单位在投资交易发生时,应将其分解为销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理,并计算确认资产转让所得或损失。(2)、接受土地使用权的开发方在投资交易发生时,可按上述投资交易额计算确认土地使用权的成本。 另外:依据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)企业分立业务的所得税处理,企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下简称分立企业),以其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立业务应按下列方法进行所得税处理: 被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产,计算被分立资产的财产转让所得,依法缴纳所得税,分立企业接受被分立企业的资产,在计税时可按经评估确认的价值确定成本,并计入开发产品的成本。 同时子公司按评估价计入一笔土地费用,如采用查帐方式,可以抵扣。  因此总公司需要缴纳企业所得税:税率为33%。如操作只能达到延缓缴纳。 4、印花税:股权投资合同不是印花税的征税对象,但从2006年11月27日以后,对投资后签订有土地使用权产权转移合同的要缴纳印花税。 税率为:0.05%。 5、契税:对以国有土地使用权投资入股的行为,要按规定缴纳契税。 根据中华人民共和国契税暂行条例实施细则 第八条规定:土地、房屋权属以下列方式转移的,视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税:   (1)以土地、房屋权属作价投资、入股;   (2)以土地、房屋权属抵债;   (3)以获奖方式承受土地、房屋权属;   (4)以预购方式或者预付集资建房款方式承受土地、房屋权属。 契税税率为4%。由子公司缴纳。 但企业在分立过程中发生的土地使用权、不动产所有权的转移行为,不征收营业税、土地增值税。另根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2003]184号)规定,企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业,对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属,不征收契税。 因此如果采用分立的办法,可以免土地增值税和契税,只需要缴纳企业所得税。虽然从税务上分立是一种最优,但分立有一定局限:首先,分立程序耗时长。公司分立首先要公告90天。办理土地证、规划证、建设施工许可证等变更需要很长时间。 三、 以货币出资成立子公司,再进行土地转让的方式。 需要缴纳全部5项税收。 四、采取办法 最好采取企业分立的方式。 如果考虑到企业分立的方式太复杂,建议采用以下办法: 1、采用土地出资70%,货币出资30%的方式组建子公司,不采用以货币出资,以后再进行土地转让的方式。 2、尽量减少土地的评估价,以减少土地的增值,同时因为土地出资只能占总股本的70%,因此公司资本金没必要太大。

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