首页 >> 民商事诉讼 >>民事案例 >> 房地产项目转让股权转让协议
详细内容

房地产项目转让股权转让协议

########开发有限公司 股权转让协议 甲方(转让方): 身份证号: 乙方(转让方): 身份证号: 丙方(受让方): 公司所在地: 法定代表人: 甲、乙、丙三方经过友好协商,关于转让########开发有限公司股权的有关事宜达成一致,并签订本协议。

具体法律问题可免费咨询翟珊律师,业务领域:复杂民商事诉讼代理、常年法律顾问、房地产开发及建设工程、股权投融资、公司综合治理股权设计及激励、金融诉讼代理、企业法律风险防空等,咨询电话:13379081255(微信电话同号)。

 (一)########开发有限公司成立于 ,是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,法定代表人: ,注册资本为: ,注册地址: ,属于房地产开发企业。 (二)甲方和乙方分别为########开发有限公司的合法有效股东,分别持有 的股权和 的股权。 (三)########开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为: (1)项目名称: ####(暂定) (2)项目位置: (3)用地概况:项目规划占地面积 58352平方米 ,规划用途为: ,规划容积率为: 4.29 。总规划建筑面积约为 306927 平方米。其中可销售面积住宅为 163756 平方米,公寓 53149 平方米,商业 31814 平方米。 (四)########开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件: 1、企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书; 2、 #### 发展计划委员会的项目建设书批复, 发改 号; 3、 #### 规划局审定设计方案通知书,通审字 号; 4、建设用地规划许可证; 5、####城中村改造文件 ; 6、####城中村改造批复文件, 。 7、公司净资产及债权债务清单(见附件一)。 (五)甲乙双方决定将其所持有的########开发有限公司100%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方,丙方决定受让该股权。 第一条 股权转让 1.1按照本协议约定的条件和方式,甲、乙双方均同意以########开发有限公司股权合法持有者之身份将其分别持有的 股权转让给丙方,丙方同意受让该股权。 1.2完成上述股权转让以后的########开发有限公司股东丙方占公司股权100%。 第二条 转让价款和支付方式 (在本条款中所描述的甲方与乙方的股权为整体,在转让股权和接受股权转让款时都已其实际持有的比例计算)。 2.1在########开发有限公司股权进行转让时,########开发有限公司未取得《国有土地使用权证》,且未缴纳土地出让金,所以本股权协议中股权转让款暂无法确定,只能随着########开发有限公司实际缴纳土地出让金确定时才能完全确定股权转让款。甲乙丙三方同意按以下方式确定股权转让款和支付方式。 2.2.1 在签订本协议时丙方向甲、乙方支付定金500万元;合同签订后15日内丙方向甲、乙方支付股权转让款81253600元,定金500万元转为股权转让款;甲、乙方在收到上述款项时应将其持有的########开发有限公司51%的股权转让给丙方;甲、乙方应配合丙方在工商管理部门办理股权变更手续。 股权变更手续办理完毕后,丙方以股东身份向########开发有限公司借款21563400元。该笔借款用途为支付“####”项目土地款备用金。 同时,甲、乙方应向丙方办理########开发有限公司的交接手续。(交接内容见附件2) 2.2.2在########开发有限公司的“####”项目具备开盘条件前10天内,丙方向甲、乙方支付股权转让款53908500元;甲、乙方在收到上述款项时应将其持有的########开发有限公司10%的股权转让给丙方;甲、乙方应配合丙方在工商管理部门办理股权变更手续。 股权变更手续办理完毕后,丙方以股东身份向########开发有限公司借款53908500元。该笔借款用途为支付“####”项目土地款备用金。 2.2.3在########开发有限公司的“####”项目允许招拍挂时,丙方准备资金107817000元,如该笔资金与本协议2.2.1、2.2.2款的土地备用金在支付“####”项目在招拍挂时所需的土地出让金足够时,该笔资金视为丙方作为股东向########开发有限公司的借款;如有剩余,剩余部分由丙方作为股权转让款支付给甲、乙方,已交纳的部分视为丙方作为股东向########开发有限公司的借款;如有不足,由丙方继续向########开发有限公司借款支付。 在上述资金用于支付土地出让金、股权转让款或不足以支付土地出让金时,甲、乙方都应将########开发有限公司10%的股权过户于丙方名下。 2.2.4在########开发有限公司的“####”项目确认招拍挂后,丙方准备资金119585250元,如该笔资金与本协议2.2.1、2.2.2款的土地备用金及2.2.3款的借款在支付“####”项目在取得国有土地使用证时足够,该笔资金视为丙方作为股东向########开发有限公司的借款;如有剩余,剩余部分由丙方作为股权转让款支付给甲、乙方,已交纳的部分视为丙方作为股东向########开发有限公司的借款;如有不足,由丙方继续向########开发有限公司借款支付。 在上述资金用于支付土地出让金、股权转让款或不足以支付土地出让金时,甲、乙方都应将########开发有限公司10%的股权过户于丙方名下。 2.2.5在########开发有限公司的“####”项目取得国有土地使用证后10个工作日内,丙方向丙方向甲、乙方支付股权转让款127256000元;甲、乙方在收到上述款项时应将其持有的########开发有限公司19%的股权转让给丙方;甲、乙方应配合丙方在工商管理部门办理股权变更手续。 第三条 公司的运行 3.1协议各方一致同意并确认,在丙方履行完毕本协议2.2条所约定的支付义务之日起 个工作日内,办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。 3.2协议各方一致同意并确认,共同授权 负责办理股权转让所需的一切法律手续,直至 完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。 3.3由于2.2.1款中股东结构的变动,新任股东丙方重新改组董事会和监事会,其中,董事会成员、总经理等均由丙方委派,甲、乙方可以委派一名副总。 第四条 甲方和(或)乙方的保证并承诺 4.1关于主体资格的保证并承诺 4.1.1甲乙方保证并承诺,对其持有的########开发有限公司股权享有完成的处分权,且该股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益,没有附带任何或有负债或其他潜在责任和义务,亦不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议等。 4.1.2甲、乙双方保证并承诺,其作为########开发有限公司的合法有效股东以及转让股权方,有效签署本协议。 4.1.3甲方和乙方保证并承诺,本协议项下的股权转让已经获得成########开发有限公司董事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。 4.2关于资产和业务的保证并承诺 4.2.1甲方和乙方保证并承诺,########开发有限公司的全部资产均为合法有效所有,########开发有限公司对于该等资产拥有完整有效的所有权,除已经直接披露予丙方的信息之外,不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。 4.2.2甲方和乙方保证并承诺,########开发有限公司作为主要从事专业房地产项目的开发企业,已经取得了从事该业务所需的全部资格证书以及有关批文,并保证本次股权转让行为并不影响 继续具备持有上述全部资格证书及有关批文,继续从事该业务。 4.2.3甲方和乙方保证并承诺,负责以出让的方式取得 “####”房地产项目的土地使用权和开发权,直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件,并负责协调相关政府部门的工作。 4.2.4甲方和乙方保证并承诺,截至本协议生效之日,########开发有限公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准经营范围,且########开发有限公司在本次股权转让完成后有权继续经营该资产和业务。 4.2.5甲方和乙方保证承诺,甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的,如该等书面材料系副本,则其与原件一致。 4.2.6甲方和乙方保证并承诺,在丙方履行本协议2.2.1条约定的支付义务之日,将“####”房地产项目的全部文件出示给丙方,便于丙方对“####”房地产项目的建设和管理。 4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。 4.3.1甲方和乙方保证并承诺,提供予丙方的########开发有限公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的,并且真实及公正地反映########开发有限公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。 4.3.2甲方和乙方保证并承诺,截至本协议生效之日,########开发有限公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费,亦已缴清了其所有到期应缴的规费,无需加缴或补缴,亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。 4.3.3甲方和乙方保证,甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对########开发有限公司的经营管理理产生重大不利影响的事项,且甲方和乙方保证向丙方提供的########开发有限公司的资产及负债清单的真实性。 第五条 丙方的保证并承诺 5.1丙方保证并承诺,丙方是依据中国现行有效的法律组建成立,有效存在并合法经营的有限公司,其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。 5.2丙方自本协议签署之日起,无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。 5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。 5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一。 5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。 5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。 5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。 第六条 保密 本协议各方保证,除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意,本协议任何一方就本协议项下的事务,以及因本协议目的而获得的有关########开发有限公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外),否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失,本条款不因本协议的终止而失效。 第七条 不可抗力 7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实:本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的,且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(政府行政命令文件及其他政府因素均属不可抗力的范围)。 7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的,该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方,应当在事件发生后,立即书面通知另一方,并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。 7.3如果发生不可抗力事件,协议双方应当立即互相协商,以寻求公平解决办法,以使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除协议,则各方应根据合同履行的具体情况,由各方协商解决。 第八条 违约责任 8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺,即构成违约,并承担相应的违约责任。 8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时,违约方有义务为此做出足额补偿。 8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款,则从逾期付款之日起,丙方每天需缴付应付款项的万分之三的违约金。如逾期超过30天,则甲、乙双方有权解除本协议,丙方应向甲、乙双方支付违约金各 万元人民币,甲、乙双方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲、乙双方因此所遭受的损失,甲、乙双方有权向丙方追偿赔偿款。 8.4如果甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺,导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙重大债务原因迫使########开发有限公司无法经营的,丙方有权单方面解除本协议,甲、乙双方应退还丙方已支付的全部款项,并应向丙方支付违约金 万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失,丙方有权向甲、乙双方追偿赔偿款。 第九条 特别约定条款 9.1各方协商并同意,自本协议2.2.1约定的股权转让完成之日起,由丙方负责组织########开发有限公司的经营和管理。 9.2本协议签署之日作为各方确认########开发有限公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准之前的########开发有限公司的所有债权,由甲乙双方负责清偿,如由于甲方和乙方的原因造成的########开发有限公司的诉讼、仲裁,若其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决,丙方不承担任何经济和法律责任。 9.3本协议各方同意,签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》,若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件,则该《股权变更协议》生效,守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记,将########开发有限公司的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态,违约方应按照本协议承担相应的违约责任。(视情况而定) 9.4本协议为便于办理工商变更登记,可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同,如统一的格式合同条款与本协议条款中发生冲突时,以本协议条款为准。 第十条 费用负担 因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用,凡法律、行政法规有规定者,依规定办理;无规定者,由协议各方平均分担。 第十一条 协议的解除 11.1本协议约定的解除协议的条件成就时,本协议自动解除。 11.2协议各方达成书面一致的意见,可以签署书面协议解除本协议。 11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方,通知需采用第13.3条款规定办理。 第十二条 争议解决 如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的,应首先协商解决;若协商不成,任何一方均可向法院提起诉讼。 第十三条 其他 13.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分,与协议具有同等的法律效力。 13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜,各方可签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。 13.3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系,必须用书面形式,且采用挂号邮寄或直接送达的方式,送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式,在投邮后(以寄出的邮戳日期为准)第七日将被视为已送达另一方;如以直接送达的方式送达,则以另一方签收时视做已送达。 13.4本协议自各方签字或签章之日成立,并于丙方向甲、乙双方支付了定金之日生效。 13.5本协议生效后,########开发有限公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外,不再使用。工商变更登记完成后,启用新印章。 13.6本协议一式八份,甲、乙、丙三方各执两份,一份报工商部门备案,一份留 备案,各份具有同等法律效力。 甲方: 乙方: 丙方公章: 法定代表人或其授权代表(签字): 签约时间: 年 月 日 签约地点: 附件一:公司净资产及债权债务清单(包括公司所有对内对外签订的合同) 附件二:交接内容

具体法律问题可免费咨询翟珊律师,业务领域:复杂民商事诉讼代理、常年法律顾问、房地产开发及建设工程、股权投融资、公司综合治理股权设计及激励、金融诉讼代理、企业法律风险防空等,咨询电话:13379081255(微信电话同号)。


客服中心
联系方式
13379081255
- 在线律师
扫描二维码加律师微信咨询